close
دانلود آهنگ جدید
ثبت برند - 3
loading...

ثبت برند

ترتیب و تشکیل جلسات هیات مدیره

نازنین بازدید : 25 دوشنبه 15 مهر 1398 نظرات ()

 

هیات مدیره شرکت سهامی :

 

به موجب ماده 107 لایحه قانون تجارت، شرکت های سهامی عام و خاص توسط هیات مدیره اداره می شوند. در حقیقت بازوی اداره شرکت ، هیات مدیره محسوب می شود و بازوی تصمیم گیری شرکت ، مجامع عمومی هستند. اختیارات هیات مدیره علاوه بر تکالیف و اختیارات قانونی، عام می باشد. هیات مدیره از جهت سلسله مراتب، تابع مجمع عمومی می باشد. سمت هیات مدیره مباشرتی است و اعضای هیات مدیره نمی توانند سمت خود را به دیگران تفویض کنند. هیات مدیره باید از بین سهامداران شرکت انتخاب شود. حداقل تعداد سهام لازم برای تصاحب سمت هیات مدیره، معادل حداقل تعداد تعیین شده سهام وثیقه طلق اساسنامه می باشد. در لایحه قانونی منظور از عبارت مدیران ، هیات مدیره می باشد نه مدیر عامل.

 

ترتیب و تشکیل جلسات هیات مدیره

به موجب ماده 119 لایحه ، هیات مدیره در اولین جلسه خود یک رئیس و یک نایب رئیس انتخاب می کند. شخص حقوقی نمی تواند رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره باشد اما شخص حقیقی نماینده شخص حقوقی چون در حکم اعضای هیات مدیره است ، می تواند به عنوان رئیس یا نایب رئیس انتخاب شود. عزل رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره از سمت ریاست یا نایب رئیسی در صلاحیت هیات مدیره است. مدت ریاست یا نایب رئیسی اعضای هیات مدیره نباید از مدت عضویت آن ها در هیات مدیره بیشتر باشد. مثلاَ اگر از مدت عضویت شخص در هیات مدیره شش ماه باقی مانده است ، مدت ریاست وی نباید بیش از 6 ماه باشد.

نایب رئیس هیات مدیره فقط در صورتی می تواند انجام فعالیت کند که رئیس موقتاَ قادر به انجام سمت نباشد و اگر رئیس به صورت دائمی قادر به انجام فعالیت نباشد، باید رئیس جدیدی انتخاب شود.

از لحاظ ارزش و تاثیرگذاری، تفاوتی میان رای رئیس هیات مدیره و سایر اعضا وجود ندارد.

به موجب ماده 123 لایحه ، ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیات مدیره طبق اساسنامه می باشد نه قانون .

انتخاب و عزل مدیران :

– انتخاب اعضای هیات مدیره با مجمع عمومی عادی است.

– انتخاب رئیس و نایب رئیس هیات مدیره با هیات مدیره است.

– عزل اعضای هیات مدیره با مجمع عمومی است.

– عزل رئیس و نایب رئیس هیات مدیره از سمت ریاست با هیات مدیره است.

 

جمع ریاست هیات مدیره و مدیر عامل

به موجب ماده 124 لایحه ، اصولاَ رئیس هیات مدیره نمی تواند هم زمان مدیر عامل همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی عادی. عزل مدیر عاملی که هم زمان رئیس هیات مدیره باشد با اکثریت مطلق آرای حاضر در جلسه رسمی مجمع عمومی عادی امکان پذیر است.

 

نصاب تصمیم جلسات هیات مدیره

به موجب ماده 121 لایحه ، نصاب تصمیم جلسات اعضای هیات مدیره اکثریت آرای حاضرین ( اکثریت مطلق ) است. مثلاَ اگر 8 نفر در جلسه هیات مدیره حاضر باشند حداقل 5 نفر باید موافق باشند تا تصمیم موضوع رای تصویب شود. لازم به ذکر است که اساسنامه می تواند اکثریت بیشتری مانند دوسوم یا سه چهارم یا اتفاق آرا برای نصاب جلسات هیات مدیره در نظر بگیرد، اما امکان تعیین نصاب کم تر از اکثریت مطلق امکان پذیر نیست.

محدود کردن حق عزل رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره مطلقاَ باطل است.

 

نصاب تشکیل جلسات هیات مدیره

به موجب ماده 121 لایحه ، برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف اعضای ( اکثریت مطلق عددی ) هیات مدیره الزامی است. برای تشکیل جلسات هیات مدیره برخلاف جلسات مجامع عمومی، ملاک میزان سرمایه اعضای هیات مدیره نمی باشد و اعضا بدون توجه به میزان سرمایه حق حضور و رای دارند.

به عقیده دکتر اسکینی، اعضای هیات مدیره می توانند وکیل یا نماینده خود را در جلسات هیات مدیره اعزام کنند اما نماینده و وکیل در نصاب رسمیت جلسات محاسبه نمی شوند و حق رای نخواهند داشت.

نصاب قانونی هیات مدیره :

تصمیم 1- اساسنامه ( به شرط بالای اکثریت مطلق ) 2- اکثریت مطلق آرای حاضرین

جلسات : بیش از نصف اعضا

 

وظایف رئیس هیات مدیره

به موجب ماده 121  لایحه ، وظایف رئیس هیات مدیره عبارتند از :

1. دعوت از هیات مدیره

2. اداره جبسات هیات مدیره

3. دعوت از مجامع عمومی ( عادی – فوق العاده )

با وجود آن که طبق قانون وظیفه دعوت از مجامع عمومی با رئیس هیات مدیره می باشد، قانونگذار در ماده 254 لایحه برای رئیس و اعضای هیات مدیره در صورت عدم دعوت از مجامع عمومی ضمانت اجرای جزایی پیش بینی نموده است. به عقیده دکتر پاسبان، ماده 254 لایحه در دو صورت قابل توجیه می باشد. اول اینکه اگر رئیس هیات مدیره مجمع را دعوت نکرد و پس از آن اعضای هیات مدیره نیز مجمع را دعوت نکنند، مشمول ماده 254 لایحه و ضمانت اجرای جزایی می شوند. حالت بعد از اینکه ماده 254 لایحه ، مرتبط با ماده 91 لایحه است و آن هم فقط در خصوص دعوت از مجمع عمومی عادی برای مصوبات مالی می باشد و ارتباطی با دعوت از مجمع عمومی فوق العاده ندارد.

در صورتی که رئیس هیات مدیره به وظایف خود منجر بر دعوت از هیات مدیره عمل ننماید یا اینکه عده ای از اعضای هیات مدیره برای تصمیم گیری لازم بدانند که هیات مدیره را تشکیل دهند، می توانند با در نظر گرفتن ماده 122 لایحه ، هیات مدیره را دعوت کنند. طبق این ماده ، عده ای از مدیران که اقلاَ یک سوم اعضای هیات مدیره را تشکیل می دهند ، می توانند هیات مدیره را با دو شرط ذیل دعوت نمایند :

1. از تشکیل آخرین جلسه هیات مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد.

2.  با ذکر دستور جلسه هیات مدیره

دعوت از هیات مدیره توسط برخی از اعضا به دلیل جلوگیری رئیس هیات مدیره در سوء استفاده از موقعیت خود می باشد.

 

صورت جلسه اعضای هیات مدیره

به موجب ماده 123 لایحه ، محتویات صورتجلسه هیات مدیره عبارتند از :

1. ذکر نام مدیران حاضر و غایب

2. خلاصه ای از مذاکرات و تصمیمات متخذه با ذکر تاریخ

3. ذکر نظر مدیران مخالف با تمام یا بعضی از تصمیمات هیات مدیره

صورتجلسه باید امضای اکثریت مدیران حاضر( نه تمامی مدیران یا اکثریت مدیران حاضر و غایب ) برسد. در این صورت مدیران غایب نسبت به تصمیمات جلسه ای که غایب بوده اند، مسئولیت ندارند.

ثبت شرکت در کلات

نازنین بازدید : 25 شنبه 13 مهر 1398 نظرات ()

 

امروزه ثبت شرکت در کلات با توجه به رونق کسب و کار بسیار مهم است زیرا نشان دهنده ی اعتبار کار شما در بازار است که ما سعی در آشنایی شما با ثبت شرکت داریم.

 

شهرستان کلات از شهر های استان خراسان جنوبی می باشد که مرکزی آن شهر کلات نادر است و آمار جمعیت این شهر تا سال 1385 برابر با 40667 نفر بوده است و آخرین آمار سال 1390 به 38232 تغییر یافته است. مساحت شهر 350281 کیلومتر مربع است باران‌های مستمر بهاری و پاییزی باعث سرسبزی دامنه‌ها و کوهپایه‌ها شده و گله داری و دامداری را در منطقه رونق داده‌است. رودخانه پرآب ارچنگان و ایده لیک و دره قره سو از نواحی خوش آب و هوای کلات به‌شمار می‌روند همچنین کلات دارای جاذبه‌های بیشمار گردشگری طبیعی همچون آبشار ارتکند، آبشار قره سو، آبشار آبگرم، سد زاوین، روستای سررود، روستای بابارمضان، جنگل ارس هزار مسجد و سیستان، جنگل پسته خواجه و چندین جنگل پسته دیگر و آثار تاریخی می‌باشد که باعث جذب گردشگران زیادی به این شهر می شود و کسب و کار را رونق بسیاری می دهد.

 

ثبت شرکت در کلات

 

در واقع شرکت یک فعالیت حقوقی محسوب می شود که نیاز به دو یا چند نفر برای مشارکت دارد و این افراد باید برای رسیدن به اهداف مشترک و سوددهی بیشتر از سرمایه شان طبق قانون و مقررات کارهای شرکت خود تلاش نمایند اما در دنیای امروزه به دلیل شرکت های گوناگون لازم است که شرکت خود را از سایر شرکت ها متمایز کنید تا در این رقابت ها برنده شوید و تنها راه حل برای این کار به ثبت رساندن شرکت تان می باشد که فواید زیادی دارد.

 

اگر شرکتی به ثبت برسد تمام تعهدات میان شریک ها کاملا رسمی می شود و دیگر هیچ کدام نمی توانند اسناد غیر رسمی از وجود شرکتنامه و اساسنامه و تصمیمات دیگری که ثبت می گردد، بیان بی اطلاعی کرده و یا به اشکالاتی که درباره ی اسناد غیر رسمی امکان دارد وارد کرد استناد کنند, بستن قرارداد با تمام کشور های خارجی و سفر به این کشور ها به راحتی صورت می گیرد, اعتبار شرکت و محصولات شما را بیشتر خواهد کرد, مشتریان به راحتی به شرکت شما اعتماد خواهند کرد که باعث رونق کسب و کار شما می شود و  ثبت شرکت نشانه ی اهمیت دادن شما به کارتان می باشد و باعث گرفتن تخفیفاتی بسیار خوب پای معاملات برای شما میشود که همهی این موارد اهمیت ثبت شرکت را برای هر فردی تعیین می کند. یک شرکت ثبت شده در اصل یک نهاد با ماهیت خاص خود است.

 

مراحل کاری و اداری ثبت شرکت در کلات:

ابتدا باید با شرکا خود مشورت کرده و شرکت مورد نظر خود را انتخاب نمایید سپس به حسابداری اداره ثبت مراجعه کرده و مدارک های گفته شده را تحویل می دهید در مرحله ی بعد فیش دریافتی را به بانک ملی اداره برده و فیش تعیین نام را پرداخت می نمایید و نام های انتخابی شما که تا 5 مورد است را در فیش وارد می کنید و پرونده ی کامل شده را به کارشناس مربوطه در اداره ثبت شرکت می دهید تا مشخصات افراد و شرکت ها را در سیستم وارد کرده و ثبت نام شما کامل می گردد. در مرحله ی بعدی یکی از نام های انتخابی شما تایید می شود و توسط کارشناس پرونده دوباره چک می شود در صورت نداشتن منع قانونی کار را به اتمام می رساند.

 

مراحل ثبت نام:

تعیین نوع شرکت

انتخاب شرکاء و سهامداران

تعیین سرمایه شرکت و آورده ها

تعیین موضوع فعالیت شرکت

تعیین نام شرکت

تعیین سمت اعضا هیئت مدیره و وضعیت حق امضاء شرکت

تهیه و امضا مدارک شرکت

شرکت های قابل ثبت در کلات:

الف) شرکت‌های انتفاعی.

 

 ب) شرکت‌های غیرانتفاعی.

 

شرکت‌های تجاری نیز دارای هفت زیرمجموعه هستند:

 

۱) شرکت‌های سهامی که شامل شرکت‌های سهامی عام و شرکت‌های سهامی خاص هستند.

 

۲) شرکت‌های با مسئولیت محدود.

 

۳) شرکت‌های تضامنی.

 

۴) شرکت‌های مختلط سهامی.

 

۵) شرکت‌های مختلط غیر سهامی.

 

۶) شرکت‌های نسبی.

ثبت شرکت در رشتخوار

نازنین بازدید : 32 شنبه 13 مهر 1398 نظرات ()
ثبت شرکت در رشتخوار مانند تمام شهر های دیگر مراحلی دارد که به آن می پردازیم. یکی از شهرهای استان خراسان رضوی شهر رشتخوار می باشد. مرکز این استان است که جمعیت آن 20514 نفر تا آمار سال 1395 می باشد. شهرستان رشتخوار با گستردگی ۴۳۶۰ کیلومتر مربع وسعت دارد. یکی از مهمترین منابع زعفران به حساب می آید. از آثار تاریخی مهم این شهر می توان به: مزار و مسجد شاه سنجان, مسجد جامع رشتخوار, مسجد سنگان, خانه قرایی , تپه اندنجر , تپه چهل ماه , تپه کوده و … اشاره کرد. این شهر با داشتن جاذبه های گردشگری زیاد و وجود زعفران یکی از شهر های مهم ایران محسوب می شود همچنین یکی از گزینه های مهم برای ثبت یک شرکت با سود دهی بالا می باشد. چرا باید شرکت ثبت کنیم؟ ثبت شرکت یک کار حقوقی می باشد که با مشارکت دو یا چند نفر تاسیس می گردد. این افراد به دنبال سود دهی بیشتر و رسیدن به یک هدف هستند که این نوع همکاری صرفاَ زاییده ی قراردادی نیست که طرفین آن را منعقد کرده اند ،بلکه تابع مکانیسمی است که قانونگذار در اختیار شرکا قرار داده تا سرمایه های فردی خود را برای رسیدن به هدفی خاص است ثبت شرکت نیازی به اجازه از سوی ادارات ندارد یعنی اگر فعالیت شرکت به موجب قانون ،ممنوع نباشد ،شرکت با رعایت شرایط دیگر قانون تشکیل می شود. ثبت شرکت در رشتخوار ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکت ها از شرایط تشکیل هیچ کدام از شرکت ها نمی باشد اما برای وسیع تر کردن و رسیدن به سرمایه ی بیشتر لازمه ی هر کسب و کار شرکتی است که شرکت شان را به ثبت برسانند.هنگامی که یک شرکت به ثبت میرسد تمام قرارداد های بین شریک ها کاملا رسمی هستند و هیچ کدام نمی تواند از اساسنامه و اسنادی که به ثبت میرسند اظهار بی اطلاعی کنند , ثبت نمودن شرکت نیز نوعی رسیدگی است که متصدیان امر انجام می دهند تا معلوم شود آیا برای بوجود آوردن این شخصیت حقوقی دقت های لازمه شده و مقررات رعایت گردیده یا خیر. ثبت شرکت ها باعث می شود تا شرکت شما از امکانات و مزایایی که دولت برای شخصیت حقوقی در نظر گرفته است برخوردار شود و اعتماد و اطمینان افراد نسبت به شرکت و محصولات شما بیشتر خواهد شد که مهمترین گزینه در هر کسب و کاری محسوب می شود. انتخاب یک یا چند شریک قابل اطمینان: در مرحله ی اول لازم است تا شما شرکا خود را برای ثبت یک شرکت انتخاب نمایید چون طبق قانون یک فرد به تنهایی نمی تواند یک شرکت را ثبت کند بلکه باید از دو نفر بیشتر باشند و مسئولیت افراد را با توجه به سهامی که در شرکت دارند تعیین می کنند. مراجعه به اداره ثبت شرکت: شما میتوانید به اداره ی شهرتان مراجعه کرده و درخواست ثبت شرکت تان را بکنید یا می توانید از طریق سایت فرم مورد نظر را پر کرده تا نام شما در لیست افراد ثبت شرکت قرار گیرد. ارائه نام انتخابی: شما حق انتخاب 5 اسم برای شرکت تان را دارید تا طبق قوانین یکی از آنها تایید شود اما حتما دقت داشته باشید که نام انتخابی شما نباید تکراری باشد و نباید نام اختصاری و مخفف باشد همچنین از انتخاب نام غیر فارسی اجتناب نمایید . مدت و موضوع شرکت: انتخاب مدت و موضوع شرکت شما بسیار مهم است. حتما باید قبل از اقدام به ثبت شرکت با مشورت بین سهامداران این موضوع را تعیین کنید چون با توجه به موضوع شرکت شما کسب و کار آینده تان را ادامه خواهید داد. بسته به نوع شرکتتان باید به مجوز آن اقدام نمایید. تعیین آدرس شرکت: مشخص کردن آدرس دقیق شرکت و ارائه آن به اداره ثبت شرکت لازم می باشد. در صورت مشخص نبودن آدرس شرکت می توانید آدرس محل زندگی خودتان را تا زمان مشخص شدن آدرس محل کارتان بدهید. مشخص کردن سرمایه شرکت: شما باید میزان کلی سهام شرکت تان را مشخص کنید. سهم هر فرد را به صورت جداگانه ارائه دهید. در فرم مشخصات همهی افراد را با میزان سهامشان وارد کنید چون مسئولیت افراد را در شرکت مشخص می کند به گونه ای که هر فرد بسته به میزان سهامش مسئولیت در شرکت دارد. تعیین موضوع شرکت مشخص کردن موضوع شرکت بسیار مهم است. زیرا نشان دهنده ی هدف و هویت شرکت شما می باشد. بعد از تعیین موضوع فعالیت مشخص می شود که شما می توانید شرکتتان را ثبت کنید یا خیر , که موضوعات شرکت به دسته تقسیم میگردد: 1) موضوعات غیر قابل ثبت و فعالیت 2) موضوعات که نیاز به مجوز دارند 3)موضوعاتی که به راحتی ثبت می شوند. اگر شرکت شما جزوه دسته ای باشد که نیاز به مجوز دارد حتما قبل از ثبت شرکت تان لازم است نسبت به گرفتن مجوز تان اقدام کنید تا بعدا دچار مشکل نشوید.

آیا مجوز از سازمان رسانه های دیجیتال برای کار در زمینه بازیهای کامپیوتری لازم است؟

نازنین بازدید : 38 سه شنبه 09 مهر 1398 نظرات ()

 

 

 

بله جهت فعالیت در این زمینه باید از سازمان مذکور مجوز داشت.

آیا می توان شماره ثبت شرکت سهامی خاص را از اداره ثبت استعلام کرد؟

نازنین بازدید : 22 سه شنبه 09 مهر 1398 نظرات ()

 

 

تنها در صورتی که  سهامدارا شرکت  باشید می توانید شماره ثبت شرکت خود را از اداره ثبت شرکتها بگیرید، اما با وارد نام شرکت در  سایت شناسه ملی یا سایت روزنامه رسمی  می توانید  شماره ثبت شرکت را مشاهده نمایید.

خصایص تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود

نازنین بازدید : 28 شنبه 06 مهر 1398 نظرات ()

 

شرکت با مسئولیت محدود ، همانطور که از نام آن پیدا است ، شرکتی است که در آن مسئولیت هر یک از شرکاء محدود به همان مقدار سرمایه ای است که در شرکت سهیم می باشد و بیشتر از سرمایه خود مسئولیتی نداشته و متعهد به پرداخت دیون و قروض شرکت نخواهد بود.

 

این شرکت در حقوق ایران اولین بار با تصویب قانون تجارت مصوب 1311 وارد قانون گذاری شد و از تاریخ تصویب این شرکت در حقوق ایران ، از این نوع شرکت استقبال فراوانی به عمل آمد.

شرکت با مسئولیت محدود این امتیاز عمده را برای شرکا دارد که در صورت ورشکسته شدن شرکت، الزاماَ خود شریک ورشکسته اعلام نمی شود ؛ امری که در مورد شرکت های دیگر تجاری صدق می کند. علاوه بر این، تشکیل شرکت با مسئولیت محدود بسیار ساده تر از تشکیل شرکت سهامی و حتی شرکت سهامی خاص است و کافی است که دو نفر شریک وجود داشته باشد تا شرکت ، با جمع شرایط دیگر تشکیل شود.

برای درک دقیق این شرکت ، در این مقاله به خصایص عمده تشکیل و ثبت شرکت اعم از تعداد شرکا، موضوع شرکت ، اسم شرکت و سرمایه ثبت شرکت می پردازیم. علاقه مندان در این رابطه می توانند مقالات ذیل را نیز مورد مطالعه قرار دهند :

- شرکت های با مسئولیت محدود برای چه فعالیت هایی مناسبند ؟

- شرکت با مسئولیت محدود چیست و چگونه تشکیل می شود ؟

 

• نحوه تشکیل شرکت با مسئولیت محدود

تشکیل شرکت با مسئولیت محدود به موجب قراردادی که ( شرکتنامه ) نامیده می شود به عمل می آید. در این نوع شرکت ، تنظیم شرکتنامه ضروری است ولی تنظیم اساسنامه ضروری نیست. در صورت عدم تنظیم اساسنامه ، نکات و مقررات لازم نسبت به اداره امور شرکت در شرکتنامه درج می شود.

توجه داشته باشید که شرکتنامه باید به ثبت برسد وگرنه در هیچ یک از ادارات و دادگاه ها پذیرفته نخواهد بود. نشر خلاصه شرکتنامه نیز ضروری است و ضمانت اجرایی آن جواز ابطال عملیات شرکت است.

در این نوع شرکت باید سه عنصر آورده و قصد تشکیل و تداوم شرکت و همکاری همگانی برای تحصیل منفعت و تقسیم سود و زیان ، وجود داشته باشد. علاوه بر عناصر تشکیل دهنده شرکت قرارداد شرکت باید ازشرایط صحت مندرج در ماده 190 قانون مدنی برخوردار باشد. در این ماده آمده است : برای صحت هر معامله شرایط ذیل اساسی است :

1) قصد طرفین و رضای آن ها

2) اهلیت طرفین

3) موضوع معین که مورد معامله باشد.

4) مشروعیت جهت معامله

علاوه بر شرایط عمومی برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود ، شرایط اختصاصی زیر هم ضروری است :

 

 شرایط راجع به سرمایه :

این شرکت با هر میزان سرمایه قابل ثبت است و حداقل و یا حداکثری برای سرمایه شرکت با مسئولیت محدود تعیین نشده است ولی بر شکل سرمایه محدودیت هایی تحمیل شده است. در این شرکت سرمایه بدون سهام یا قطعات سهام تقسیم شده است و به صورت سهم الشرکه است.

هر گاه قسمتی از سرمایه شرکت نقد و قسمتی غیرنقدی باشد سرمایه نقدی تسلیم می شود و ارزش سرمایه غیرنقدی نیز باید معلوم گردد که به آن تقویم سرمایه می گویند و سپس تسلیم بشود.

سهم الشرکه شرکت به صورت اوراق تجاری بی نام یا بانام در نمی آید و قابل انتقال به سایر افراد نیست مگر اینکه ، عده ای ازشرکاء که حداقل سه چهارم سرمایه متعلق به آن ها است و دارای اکثریت عددی نیز می باشند در این خصوص موافقت کرده باشند.

در شرکت با مسئولیت محدود تقویم آورده غیرنقدی با شرکاء شرکت بوده و نیازی به جلب نظر کارشناس رسمی نیست اما شرکاء درباره تقویمی که انجام می دهند در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.

لازم به ذکر است، در تقویم آورده های غیرنقد باید توجه داشت که در صورت تغییر شرکا، شرکای جدید نسبت به بهای آورده غیرنقد مسئول اند و با خروج شرکای سابق از شرکت ، آن ها دیگر در این خصوص، مسئولیتی ندارند.

هم چنین در این شرکت لازم نیست که سهم الشرکه به صورت مساوی بین تمام شرکاء تقسیم شود بلکه هر کدام از شرکاء می توانند سهم معینی را تقبل نمایند . نقل و انتقال سهم الشرکه باید به موجب سند رسمی باشد.

زمان تشکیل شرکت با مسئولیت محدود زمانی است که :

- تمام سهم الشرکه های نقدی تادیه شود ؛ بنابراین در این شرکت باید تمام سرمایه از همان ابتدا پرداخت شود.

- تمام سهم الشرکه های غیرنقدی تقویم شده باشد و آن نیز از همان ابتدا تسلیم شود ؛ مانند شرکت های سهامی که در آن ها نیز تسلیم آورده های غیرنقد باید از همان ابتدا انجام شود.

در این شرکت نیز مانند شرکت سهامی تشکیل منوط به ثبت نیست و قبل از ثبت ، شرکت تشکیل می شود.

 

 شرایط راجع به شرکاء :

حداقل تعداد شرکاء دو نفر پیش بینی شده است البته در قانون اخیرالتصویب مجلس شورای اسلامی سال 1392 که هنوز به تایید شورای نگهبان نرسیده است امکان تشکیل شرکت با مسئولیت محدود با یک نفر هم میسر گردیده است.

لازم به توضیح است ، تشکیل شرکت با مسئولیت محدود ، عموماَ بر پایه شناخت شرکا از یکدیگر و اعتماد و اطمینانی که آنان به یکدیگر دارند صورت می گیرد. از این رو، مادامی که تعداد شرکا از 12 نفر تجاوز نکرده است قانوناَ خود آن ها در امور شرکت نظارت دارند ، در عین حالی که از تعیین ناظر و بازرس ممنوع نشده اند ولی هر گاه عده شرکا بیش از12 نفر باشد ، تعیین هیات نظارت – که به جای بازرس شرکت سهامی است – ضروری است. تعداد هیات نظار ، حداقل باید 3 نفر باشد و از طرف مجمع عمومی شرکا انتخاب شوند.

 

• موضوع شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود ، شرکت موضوعاَ تجاری است و به عبارت دیگر ، موضوع فعالیت آن نمی تواند چیزی جز امور تجاری باشد. از این نظر ، شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی متفاوت است . زیرا شرکت سهامی می تواند برای امور تجاری یا غیرتجاری تشکیل شود و به اصطلاح یک شرکت شکلاَ تجاری است.

• اسم شرکت با مسئولیت محدود

اسم شرکت، در شرکتنامه یا اساسنامه معین می شود. در اسم شرکت با مسئولیت محدود مانند اسم هر شرکت دیگر دو جزء وجود دارد . در قسمت اول ، شرکت از انواع مختلف شرکت ها متمایز می شود. در قسمت دوم اسم خاص شرکت آن را از سایر شرکت های هم نوع ممتاز می نماید. اسم شرکت با مسئولیت محدود باید تعیین شود زیرا اسم تجاری شرکت غیر از اسم تجاری کسانی است که شرکت را تشکیل داده اند. افزون بر این اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک ازشرکاء باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

در اسم شرکت باید عبارت ( با مسئولیت محدود ) قید شود. هدف از ذکر این عبارت آگاهی و اطلاع دادن به اشخاص ثالثی است که قصد معامله با شرکت دارند. اشخاص ثالث با ملاحظه تابلو و سربرگ و اوراق شرکت می توانند تمایز شرکت و میزان مسئولیت آن را در قبال خود درک و با علم و آگاهی اقدام به معامله با شرکت نمایند. اگر عبارت ( مسئولیت محدود ) در اسم شرکت قید نشده باشد، حدود مسئولیت شرکاء مشخص نیست.

در قانون جدید راجع به اسم شرکت با مسئولیت محدود مقررات خاصی وجود ندارد و به این علت مقررات کلی اسم شرکت ها در مورد آن اجرایی می شود.

طبق اصول کلی اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده است در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت. لازم به یادآوری است که ذکر نام شریک در نام شرکت از خصوصیات شرکت تضامنی است. حال اگر شرکت با مسئولیت محدود اسم شریک را در اسم شرکت بیاورد در واقع وارد حریم شرکت تضامنی می شود و برای اشخاص ثالث این توهم را پیش می آورد که شرکت شرکت تضامنی است و مسئولیت شریک مندرج در اسم شرکت مطلق و غیرمحدود است. قانون گذار همین توهم را ملاک قرار داده است و مسئولیت کسی که اسم شرکت متضمن اسم او باشد را مسئولیت تضامنی شناخته است.

از همراهیتان سپاسگزاریم.

 

آیا ثبت شرکت دارای فواید بیشتری است یا فعالیت تجاری انفرادی ؟

نازنین بازدید : 27 شنبه 06 مهر 1398 نظرات ()

 

 

 

 

تاجر ممکن است شخص حقیقی باشد یا شخص حقوقی . اگر تاجر شخص حقوقی باشد ، به آن شرکت تجاری گفته می شود. شرکت تجاری را می توان چنین تعریف کرد : مشارکت و اجتماع حقوق دو یا چند شریک در یکی از قالب های پیش بینی شده در قوانین تجارت.

 

از پرسش های همیشگی افراد صاحب سرمایه، زمانی که می خواهند شروع به کسب و کار می نمایند ، این است که آیا در قالب شرکت فعالیت کنند یا به صورت انفرادی . به عبارت دیگر معمولاَ افراد نمی دانند فعالیتشان را از طریق شرکت آغاز کنند یا به صورت فردی .

 

برای یافتن پاسخ، از شما دعوت می شود تا مقاله پیش رو را مورد مطالعه قرار دهید. در این راهنما سعی شده است اطلاعات کاملی راجع به این مهم در دسترس خوانندگان محترم قرار گیرد. علاقه مندان می توانند در این رابطه به مقالات ذیل  نیز مراجعه نمایند :

 

- آیا ثبت شرکت با یک شخص در حقوق ایران ممکن است ؟

 

- معرفی انواع شرکت های تجاری در ایران

 

- مراحل ثبت شرکت از " الف " تا " ی "

 

بهترین روش برای انجام فعالیت های گسترده با بازده زمانی بالا و بلند مدت با هدف پیشرفت و رسیدن به مراتب بالاتر و اهداف بزرگ تر ، ثبت یک شرکت و پیشبرد اهداف از طریق فعالیت تحت عنوان شرکت است. شرکت تجاری نسبت به شرکت مدنی یا فعالیت تجاری انفرادی ، دارای فواید و امتیازاتی به شرح ذیل است :

 

1- فعالیت در قالب شرکت موجب کسب اعتبار و شهرت تجاری می شود.

 

2- فعالیت در قالب شرکت موجب تجمیع سرمایه ها و دانش های فنی و ایجاد یک سرمایه عمده و دانش فنی قابل توجه می شود.

 

3- فعالان اقتصادی و اشخاص حقیقی و حقوقی به دلیل اعتباری که شرکت به نسبت فرد حقیقی یا شخص دارد بیشتر مایل به همکاری با شرکت های ثبت شده هستند.

 

4- فعالیت در قالب شرکت موجب کسب سود بیشتر و توزیع زیان ها بین چند شریک و کم کردن بار خطرات سرمایه گذاری ( ریسک ) می شود. توضیح آنکه : در صورت معامله و همکاری با شخص حقیقی افراد تنها با یک نفر سر و کار دارند و در نتیجه مسئولیت مالی و حقوقی کلیه امور بر عهده همان یک نفر است. در حالی که در فعالیت به صورت شخص حقوقی و شرکت ، مسئولیت ما بین شرکا تقسیم می گردد .

 

5- امکان شرکت در مناقصات و مزایدات دولتی تنها برای اشخاص حقوقی امکان پذیر است و شخص حقیقی نمی تواند به صورت تکی و بدون داشتن شرکت ثبت شده در مناقصات و مزایدات دولتی ثبت نام کند.

 

6- در برخی از قالب های شرکت های تجاری ؛ مانند شرکت های سهامی یا با مسئولیت محدود ، شرکا نسبت به تمام دیون شرکت مسئولیت ندارند ، بلکه مسئولیت آن ها محدود به میزان سهم الشرکه یا سهام آن هاست. این امر ، موجب امنیت خاطر سرمایه گذاران می شود.

 

7- هنگامی که شرکتی به ثبت می رسد کلیه اطلاعات و سوابق آن و تغییرات شرکت در سامانه روزنامه رسمی قابل روئت است. بدین ترتیب ، افراد دیگر و معامله کنندگان از وضع شرکت اطلاع پیدا می کنند و با اتکاء به رسمیت آن می توانند با آسودگی خیال روابط مالی و اقتصادی با شرکت برقرار دارند.

 

8- رسمیت اساسنامه و شرکتنامه و سایر اسناد شرکت تسجیل می گردد و مثل اسناد عادی در معرض ایراد و تزلزل نیست.

 

9- در موقع انحلال یا ورشکستگی با مقررات خاصی به وضع مالی شرکت رسیدگی می شود.

 

10- بسیاری از تسهیلات و اعتبارات دولتی ، انواع وام های بانکی ، بهره مندی از معافیت های دارایی با توجه به نوع فعالیت و بسیاری از مجوزهایی که اخذ آن از مراجع و سازمان های دولتی برای انجام فعالیت های مختلف الزامی است در بسیاری از موارد تنها به شرکت ها اعطا می شود و اشخاص حقیقی از اخذ چنین مزایایی بی بهره می باشند .

 

شایان ذکر است، از میان شرکت های تجاری، برخی از شرکت ها ، بنا بر قانون و به دلایلی خاص مورد حمایت بیشتری از دولت قرار می گیرند که این موضوع باعث آسودگی خاطر و حصول اطمینان بیشتر صاحبان شرکت ها از لحاظ فعالیت با امنیت شغلی بیشتر در صورت ثبت شرکت می گردد ؛ مانند شرکت دانش بنیان یا شرکت تعاونی . جهت روشن شدن بیشتر مطلب، ذیلاَ به برخی از تسهیلات دولت نسبت به شرکت های تعاونی اشاره می کنیم :

 

الف- دولت موظف است به گونه ای که زمینه اداره یا دخالت در اداره تعاونی ها فراهم نیاید با بخش تعاونی همکاری نموده و امکانات و تسهیلات لازم را با هماهنگی وزارت تعاون در اختیار آن ها قرار دهد.

 

ب- دولت و کلیه سازمان های وابسته موظفند در اجرای طرح ها و پروژه های خود در شرایط مساوی اولویت را به بخش تعاونی بدهند.

 

ج- بنا بر ماده 17 ق. ب. ت، وزارتخانه ها، سازمان ها ، شرکت های دولتی و وابسته به دولت و تحت پوشش دولت، بانک ها ، شهرداری ها ، شوراهای اسلامی کشوری، بنیاد مستضعفان و سایر نهادهای عمومی می توانند از راه وام بدون بهره یا هر راه مشروع دیگر از قبیل مشارکت ، مضاربه ، مزارعه ، مساقات ، اجاره ، اجاره به شرط تملیک ، بیع شرط ، فروش اقساطی و صلح ، اقدام به کمک در تامین و یا افزایش سرمایه شرکت های تعاونی بنمایند.

 

د- بنا بر ماده 24 ق. ب. ت ، دولت موظف است شرایط و امکانات لازم را برای تشکیل و تقویت تعاونی ها فراهم آورد.

 

11- بسیاری از افراد تمایل دارند تحت نام برندهای بزرگ و معروف به فعالیت خود رونق بخشند. اما برندهای معتبر داخلی و خارجی به لحاظ اجتناب از بروز مسائل و حقوقی اغلب با شرکت های ثبت شده که دارای اعتبار قانونی هستند قرارداد همکاری امضا می کنند و به خود شخص نمایندگی نمی دهند. پس می توان نتیجه گرفت که اخذ نمایندگی از سایر شرکت ها منوط بر ثبت شرکت می باشد.

 

12-  با ثبت یک مجموعه می توانید از امکانات بیمه برای خود و کارمندانتان استفاده نمایید.

 

13- در برخی از قالب های شرکت تجاری؛ مانند شرکت های سهامی و تعاونی، شرکا ممکن است دائماَ به طور آزاد ، کمتر یا بیشتر شوند یا به طور ارادی تغییر کنند ؛ اما در تمام این حالات ، شخصیت حقوقی شرکت ثابت و پابرجاست. از همین رو ، شرکت های تجاری معمولاَ از عمری طولانی برخوردارند که همین موضوع باعث اعتبار بیشتر آن ها خواهد شد.

 

14- ورود به بازارهای بین المللی و تولید انبوه و حجم بالای محصولاتی از طریق تاسیس شرکت امکان پذیر است. توسعه اقتصادی و گسترش روابط بازرگانی داخلی و بین المللی و به خصوص لزوم استفاده از پس اندازهای کوچک و بزرگ اشخاص و درآمدهای اضافه بر نیاز آنان ، تجارت را امروز از انحصار اشخاص حقیقی خارج کرده است و شرکت های تجاری روز به روز بیشتر از گذشته سرنوشت تجارت دنیا را به عهده می گیرند.

 

 

شورای عالی مالیاتی و وظایف و اختیارات آن

نازنین بازدید : 22 چهارشنبه 03 مهر 1398 نظرات ()

 

 

فصل چهارم

 

ماده 252: شورای عالی مالیاتی مرکب است از بیست و پنج نفر عضو که از بین اشخاص صاحب نظر، مطلع و مجرب در امور حقوقی، اقتصادی، مالی، حسابداری و حسابرسی که دارای حداقل مدرک تحصیلی کارشناسی یا معادل در رشته های مزکور میباشند به پیشنهاد رئیس کل سازمان امور مالیاتی کشور و حکم وزیر امور اقتصادی و دارایی منصوب میشوند.

 

تبصره 1– حداقل پانزده نفر از اعضاء شورای عالی مالیاتی باید از کارکنان وزارت امور اقتصادی و دارایی و یا سازمانها و واحدهای تابعه آن که دارای حداقل شش سال سابقه کار در مشاغل مالیاتی باشند، انتخاب شوند.

تبصره 2– جلسات شورای عالی مالیاتی با حضور حداقل دو سوم اعضاء رسمی است و تصمیمات آن با رأی حداقل نصف به علاوه یک حاضرین معتبر خواهد بود.

 

ماده 253: دوره عضویت اعضای شورای عالی مالیاتی سه سال از تاریخ انتصاب است و در این مدت قابل تغییر نیستند مگر به تقاضای خودشان یا به موجب حکم قطعی دادگاه اختصاصی اداری موضوع ماده (267) این قانون. انتصاب مجدد اعضا پس از انقضای سه سال مذکور بلامانع است. رئیس شورای عالی مالیاتی از بین اعضای شورا که کارمند وزارت امور اقتصادی و دارایی باشد، به پیشنهاد رئیس کل سازمان امور مالیاتی کشور و حکم وزیر امور اقتصادی و دارایی منصوب میشود.

 

ماده 254: شورای عالی مالیاتی دارای هشت شعبه و هر شعبه مرکب از سه نفر عضو خواهد بود. رئیس و اعضای شعب از طرف رئیس شورای عالی مالیاتی منصوب میشوند.

 

ماده 255: وظایف و اختیارات شورای عالی مالیاتی به شرح زیر است:

 

تهیه آئین نامهها و بخشنامههای مربوط به اجرای این قانون در مواردی که از طرف وزیر امور اقتصادی و دارایی یا رئیس کل سازمان امور مالیاتی کشور ارجاع میگردد و یا در مواردی که شورای عالی مالیاتی تهیه آن را ضروری میداند پس از تهیه به رئیس کل سازمان امور مالیاتی کشور پیشنهاد کند.

بررسی و مطالعه به منظور پیشنهاد و اعلام نظر در مورد شیوه اجرای قوانین و مقررات مالیاتی و همچنین پیشنهاد اصلاح و تغییر قوانین و مقررات مالیاتی و یا حذف بعضی از آنها به وزیر امور اقتصادی و دارایی یا رئیس کل سازمان امور مالیاتی کشور.

اظهارنظر در مورد موضوعات و مسائل مالیاتی که وزیر امور اقتصادی و دارایی یا رئیس کل سازمان امور مالیاتی کشور حسب اقتضاء برای مشورت و اظهارنظر به شورای عالی مالیاتی ارجاع مینماید.

رسیدگی به آرای قطعی هیاتهای حل اختلاف مالیاتی که از لحاظ عدم رعایت قوانین و مقررات موضوعه یا نقص رسیدگی مورد شکایت مؤدی یا اداره امور مالیاتی واقع شده باشد.

ماده 256: هرگاه از طرف مؤدی یا اداره امور مالیاتی شکایتی در موعد مقرر از رأی قطعی هیأت حل اختلاف مالیاتی واصل شود که ضمن آن با اقامه دلایل و یا ارائه اسناد و مدارک صراحتاً یا تلویحاً ادعای نقض قوانین و مقررات موضوعه یا ادعای نقص رسیدگی شده باشد، رئیس شورای عالی مالیاتی شکایت را جهت رسیدگی به یکی از شعب مربوط ارجاع خواهد نمود. شعبه مزبور موظف است بدون ورود به ماهیت امر صرفاً از لحاظ رعایت تشریفات و کامل بودن رسیدگیهای قانونی و مطابقت مورد با قوانین و مقررات موضوعه به موضوع رسیدگی و مستنداً به جهات و اسباب و دلایل قانونی رأی مقتضی بر نقض آرای هیأتهای حل اختلاف مالیاتی و یا رد شکایت مزبور صادر نماید، رأی شعبه با اکثریت مناط اعتبار است و نظر اقلیت باید در متن رأی قید گردد.

 

ماده 257: در مواردی که رأی مورد شکایت از طرف شعبه نقض میگردد پرونده امر جهت رسیدگی مجدد به هیأت حل اختلاف مالیاتی دیگر ارجاع خواهد شد و در صورتی که در آن محل یک هیأت بیشتر نباشد به هیأت حل اختلاف مالیاتی نزدیکترین شهری که با محل مزبور در محدوده یک استان باشد ارجاع میشود. مرجع مزبور مجدداً به موضوع اختلاف مالیاتی برطبق فصل سوم این باب و با رعایت نظر شعبه شورای عالی مالیاتی رسیدگی و رأی مقتضی میدهد. رأیی که بدین ترتیب صادر میشود قطعی و لازم الاجرا است. حکم این ماده در مواردی که آرای صادره از هیأتهای حل اختلاف مالیاتی توسط دیوان عدالت اداری نقض میگردد نیز جاری خواهد بود.

تبصره – در مواردی که رأی هیأتهای حل اختلاف مالیاتی نقض میشود شورای عالی مالیاتی موظف است یک نسخه از رای هیات را برای رسیدگی نزد دادستان انتظامی مالیاتی ارسال دارد تا در صورت احراز تخلف اقدام به تعقیب نماید.

 

ماده 258: هرگاه درشعب شورای عالی مالیاتی نسبت به موارد مشابه رویههای مختلف اتخاذ شده باشد حسب ارجاع وزیر امور اقتصادی و دارایی یا رئیس کل سازمان امور مالیاتی کشور یا رئیس شورای عالی مالیاتی هیأت عمومی شورای عالی مالیاتی با حضور رئیس شورا و رؤسای شعب و در غیاب رئیس شعبه یک نفر از اعضای آن شورا به انتخاب رئیس شورا تشکیل خواهد شد و موضوع مورد اختلاف را بررسی کرده و نسبت به آن اتخاذ نظر و اقدام به صدور رأی مینماید در این صورت رأی هیأت عمومی که با دو سوم آرای تمام اعضاء قطعی است برای شعب شورای عالی مالیاتی و هیأتهای حل اختلاف مالیاتی و مأموران مالیتی در موارد مشابه لازم الاتباع است.

 

ماده 259: هرگاه شکایت از رأی هیأت حل اختلاف مالیاتی از طرف مؤدی به عمل آمده باشد و مؤدی به میزان مالیات مورد رأی وجه نقد یا تضمین بانکی بسپرد و یا وثیقه ملکی معرفی کند یا ضامن معتبرکه اعتبار ضامن مورد قبول اداره امور مالیاتی باشد، معرفی نماید رأی هیأت تا صدور رأی شورای عالی مالیاتی موقوف الاجرا میماند.

 

فصل پنجم: هیأت عالی انتظامی مالیاتی و وظایف و اختیارات آن

ماده 261 و 262: حذف شده است.

مسئوليت مدنی و جزایی مدیران شرکت سهامی خاص

نازنین بازدید : 27 سه شنبه 02 مهر 1398 نظرات ()

  

هر چند كه اداره شركت سهامی عهده افرادی است كه تحت عنوان هیئت مدیره اداره امور شركت را عهده گرفته اند ولی مدیران مذكور معمولا منتخب كل سهامداران نیستند (بندرت این رخداد بوقوع می پیوندد) و با این وجود اداره شركت عهده آنهاست و هیچ كدام سهامداران حتی آنهایی كه انتخاب مدیران رای مثبت همه آنها داده اند حق مداخله امور شركت را ندارند.  موجب مواد ١٠٧ و ١١٨ (ل.ا.ق.ت) هیئت مدیره نمایندگان شركت سهامی هستند و حدود موضوع شركت و چارچوب قانون و اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی نام و حساب شركت اعمال حقوقی انجام می‌دهند.

 

 جهت رابطه بین مدیران با شركت یك رابطه قراردادی است كه بیشتر قالب نظریه نمایندگی تعبیر و تحلیل می شود. ماده ١١٨ (ل.ا.ق.ت) ضمن بیان اصل تام بودن اختیارات هیئت مدیره درعین حال حقوق اشخاص ثالث طرف معامله با شركت را خوبی نظر گرفته است بدین بیان (... محدود كردن اختیارات مدیران اساسنامه یا موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و مقابل اشخاص ثالث باطل و كان لم یكن است.) بنابراین اگر مدیری خارج موضوع شركت یا مصوبات مجامع عمومی مبادرت انعقاد قرارداد نماید و این رهگذر شركت و صاحبان سهام خسارتی وارد شود. شركت و اشخاص ذینفع (سهامداران) می توانند مطابق قواعد حاكم برمسئولیت قراردادی و با اثبات تقصیر مدیران متخلف جبران خسارت وارده را مطالبه نمایند.  فرض فوق غیر مدیران و سهامداران اشخاص دیگری نیز تحت عنوان اشخاص ثالث دیده میشوند. آیا این اشخاص كه غالبا فارغ چم و خم كار شركت و مدیران و سهامدارانش هستند صورت ورود خسارتی انان باید مانند شركت و سهامداران برای مطالبه حق خود ناگزیر اثبات تقصیر مدیران شركت باشند؟ و آیا اشخاص ثالث صورتی كه بنا علت یا عللی مفاد قراردادی كه صحیحا با شركت منعقد كرده اند رضایت نداشته و تمایل برهم زدن آن داشته باشند می توانند ادعای یطلان قرارداد مذكور را دلیلی كه فقط شركت و فعل مدیران مرتبط است بنمایند؟ لایحه اصلاحی قانون تجارب مصوب ١٣٤٧ چارچوب ضوابطی خاص دو سئوال مذكور پاسخ منفی می دهد. راجع آنچه كه فوقا ذكر شد تحت سه گفتار بشرح زیرمورد بررسی قرار می‌گیرد.

 

لایحه اصلاح قانون تجارت ماده ١١٨ با بیان اصل تام اختیارات هیئت مدیره اشخاص ثالث این آسودگی خیال را بخشیده كه پناه اصل مذكور و فارغ محدودیت هایی كه خارج ماده یاد شده برای هیئت مدیره مقرر گردیده با شركت سهامی روابط مالی برقرار كنند. واین اطمینان را داشته باشد كه شركت سهامی مسئول تعهداتی است كه مدیران وی قبال اشخاص ثالث عهده گرفته اند. قانونگذار همین حد بسنده كرده واجازه نمی دهد كه اشخاص ثالث مستندا عدم رعایت مقررات مربوط نحوه انتخاب مدیران شركت بتوانند روابط مالی و غیر مالی برقرار شده و یا معاملات منعقده قبلی كه طبق اصول حقوقی صحیحا انجام گردیده خللی وارد آوردند. بطور مثال انتخاب هیئت مدیره كه قانونا با مجمع عمومی عادی است توسط مجمع عمومی فوق العاده انجام گیرد یا آنكه شخصی مدیریت عامل شركت انتخاب گردد كه حكم ورشكستگی او قبلا توسط دادگاه صالح صادر شده است. اشخاص ثالث نمی توانند این دلیل كه چون انتخاب مدیرعامل صحیحا انجام نگرفته قرارداد قبلی منعقده را كه توسط مدیر مذكور انجام گردیده و غیرمعتبر بدانند. دراین خصوص ماده ١٣٥ (ل.ا.ق.ت) چنین مقرر كرده است: (كلیه اعمال واقدامات مدیران و مدیرعامل شركت مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان عذرعدم اجرای تشریفات مربوط طرح انتخاب آنها اعمال واقدامات آنان را غیر معتبر دانست.

 

چند نكته راجع این ماده قابل ذكراست.

 

اولا بعضی حقوقدانان معتقدند گرچه ماده مذكور كلیه اعمال و اقدامات مدیرعامل بمانند اعمال واقدامات هیئت مدیره درمقابل اشخاص ثالث نفوذ واعتبار داده لكن چون اختیارات مدیرعامل مقتبس هیئت مدیره است. بنابراین كلیه اقدامات مدیرعامل حدودی كه وی تفویض گردیده مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر می باشد نه راجع كلیه اموری كه ماده ١١٨ هیئت مدیره اختیار انجام آن داده شده است. بدیهی است چنانچه هیئت مدیره مورد انجام امور شركت مدیرعامل اختیار تام داده باشد اعمال و اقدامات مدیرعامل مذكور حدود ماده ١١٨ نسبت اشخاص ثالث دارای نفوذ و اعتبار خواهد بود.

 

حال ببنیم برداشت واستنباط مذكور ازماده ١٣٥ (درمورد اعمال و اقدامات مدیرعامل شركت كه خارج محدوده اختیاراتش اقدام نموده) چه نتیجه ای حاصل می گردد. برای روشن شدن موضوع مثال مدیرعامل ورشكسته ای را كه درابتدای مطلب آن اشاره كردیم پی می گیریم مدیرعامل مزبور حائز شرایط مدیرعامل نبوده لیكن این سمت انتخاب شده است. این مدیرعامل طبق مقررات حاكم بر قراردادها قراردادی با شخص ثالث (رشید و عاقل و بالغ و مختار) منعقد نموده موضوع قرارداد هم مصوبه هیئت مدیره است و تشریفات عقد قرارداد نیز محل شركت طبق ضوابط اساسنامه و مقررات مربوط انجام گرفته است.پس انعقاد قرارداد شركت یا ثالث مذكور انجام عقد عللی پشیمان می گردند. آیا واقعا شركت یا شخص مذكور مجاز هستند كه ابطال قرارداد مذكور را لحاظ اینكه موقع انعقاد قرارداد مدیرعامل حائز شرایط مدیری نبوده است بخواهند؟ اگر صراحت و ظاهر ماده ١٣٥ مراجعه كنیم می بینیم كه قانونگذار صریحا معامله مذكور را نافذ و معتبر دانسته است. بنابراین معامله مذكور را طبق صریح این ماده (... نمی توان عذر عدم اجرای تشریفات مربوط طرز انتخاب مدیرعامل ...) غیر معتبر دانست.

 

درست است كه قانونگذار ماده ١١٨ فقط نظر هیئت مدیهر داشته كه نظری است كاملا صواب. ولی دلیل نمی شود همین نظر را بر ماده ١٣٥ باز كنیم. این ماده با اینكه قانونگذار لفظ (مدیران) را همانطور كه ماده ١١٨ كار برده شده استعمال نموده ولی بلافاصله لفظ (مدیرعامل) را نیز كار گرفته است و مدیرعامل را صریحا همطراز هیئت مدیره برشمرده است. پس چگونه می توانیم (مدیرعامل) مذكور این ماده را محدود اختیاراتی كنیم كه هیئت مدیره تفویض كرده است بدون اینكه مقیدی این خصوص ماده مذكور صریحا یا تلویحا وجود داشته باشد. اگر كارایی ماده مذكور را نظر بگیریم متوجه می شویم منظور قانونگذار این ماده هیچ وجه گسیختن رابطه صمیمی كه بین شركت (توسط مدیرعامل) و شخص ثالث برقرار (و محرز) گردیده نمی باشد و اصولا چنین تصوری عقلایی نیست. زیرا اگر نفوذ قرارداد مذكور لحاظ شرایط صحت عقد و اصول حاكم بر حقوق مدنی تردید حاصل گردد ماده مذكور مانع نمی باشد. یعنی شركت یا شخص ثالث مجاز و مختار است صحت قرارداد مذكور را برپایه قواعد حقوق مدنی قائم قراردادها زیر سئوال ببرند و عدم نفوذ ابطال انحلال فسخ انفساخ و ... و بالاخره بی اعتباری بعضی یا تمام آن را تقاضا كنند ولی چنانچه آنها اجازه داده شود كه قرارداد را دلیل انتخاب ناصحیح مدیرعامل شركت مخدوش كنند و بدنی تریتب حقوق شركت و لاجرم صاحبان سهام لطمه وارد نمایند غیر منصفانه است وصول حاكم بر عدالت آن را نمی پذیرد صرفنظر این كه با منطق هم موافق نیست. طبق قواعد عمومی مدیرعاملی كه خارج اختیارات خودعمل یا اقدامی كند كه موجب ضرر شركت گردد مقابل شركت مسئولیت دارد و هیئت مدیره فقط می تواند جبران خسارات وارده را مطالبه كند نه بطلان آن عمل یا اقدام را.

 

قسمت اول ماد ه١٣٥ بدین شرح (كلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شركت مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است یك قاعده كلی را بیان می كند كه آن عبارت است قاعده صحت اعمال مدیران و مدیرعامل مقابل اشخاص ثالث و قسمت بعدی ماده این بیان و نمی توان عذر عدم اجرای تشریفات مربوط طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست ملاحظه میگردد كه قانونگذار قسمت اخیر را باقید نمیتوان و بدون ذكر مخاطب آن شروع كرده است. حال این سئوال ذهن خطور می كند كه مخاطب ماده چه شخصی است؟ چه شخصی نمی تواند عذرعدم اجرای تشریفات مربوط طرز انتخاب اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل اعمال و اقدامات آنها را غیر معتبر بداند؟

 

و بالاخره اگر بخواهیم برای قسمت دوم ماده ١٣٥ فاعل یا فاعلهایی معین كنیم چه شخص یا اشخاصی باید جای فاعل را بگیرند؟ شركت شخص ثالث مدیرعامل اعضای هیئت مدیره ذینفع دادگاه مراجع دولتی یا خصوصی. چنانچه نص صریح و روان ماده مذكور توجه كنیم مخاطب هریك اشخاص نامبرده (حتی قائم مقام آنها) آنها می توانند قرار بگیرند. بنابراین هیچ شخص و هیچ كس و هیچ مقامی نمی توانند عذر عدم اجرای تشریفات مربوط طرز انتخاب اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر بداند.

 

ثالثا باید توجه كرد كه مقررات ماده ١٣٥ فقط ناظر عدم اجرای تشریفات مربوط طرز انتخاب اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل می باشد و لاغیر.

 

رابعا تقاضای ابطال تصمیمات مجمع عمومی شركت سهامی راجع انتخاب اعضای هیئت مدیره كه تمام یا بعضی آنان واجد شرایط مدیر شدن نبوده اند و هم چنین درخواست ابطال اعمال و اقدمات مدیرعاملی كه او نیز واجد شرایط مدیریت عاملی نبوده ولی توسط هیئت مدیره وانتخاب شده است طبق ماده ١٣٥ قابل پذیرش نخواهد بود و طبق ماده ٢٧٠ (ل.ا.ق.ت) طرح دعاوی فوق الذكر قابل استماع نمی باشد. زیرا كه حكم ماده ١٣٥ خصوص اعتبار داشتن اعمال و اقدامات هیئت مدیره و مدیرعاملی است كه مورد آنان تشریفات مربوط طرح انتخابشان رعایت نگردیده ماده ٢٧٠ را تخصیص داده است و ابطال شامل اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل موضوع ماده ١٣٥ نمی گردد.

راهنمای ثبت شرکت اینترنتی قسمت اول

نازنین بازدید : 32 سه شنبه 02 مهر 1398 نظرات ()

 

 

اطلاعات متقاضی

 

این قسمت نام و نام خانوادگی و اطلاعات شخصی که متقاضی تأسیس شرکت یا مؤسسه است وارد می‌شود. «واحد ثبتی» اداره‌ای ثبت شرکت ، محلی است که شرکت باید آنجا ثبت شود. سپس «تابعیت متقاضی» مشخص می‌شود. اگر گزینه ایرانی انتخاب شود باید حتماً شماره ملی شخص وارد شود و در صورتی که غیر ایرانی انتخاب گردد میبایست «شماره گذرنامه» وارد شود. سایر اطلاعات شامل «شماره ملی متقاضی»، «نام متقاضی»، «نام خانوادگی متقاضی» و «شماره همراه متقاضی» می‌باشد. همچنین باید «سمت متقاضی» از نظر اینکه اصیل و یا وکیل می باشد تعیین شود . منظور از «نام امضا کننده دفتر» و «نام خانوادگی امضا کننده دفتر» مشخصات فردی میباشد که اطلاعات شرکت را در اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری تایید می‌ کند «سمت امضا کننده دفتر» معلوم می‌کند که شخص از مدیران، شرکا، سهامداران یا وکیل رسمی است. «وضعیت توکیل امضا کننده» نیز حق واگذاری غیر را مشخص می‌کند. با کلیک  روی گزینه ‌(بعدی) به صفحه بعد و گام بعدی وارد میشوید

 

نام و اطلاعات شخص حقوقی

 

برای این مرحله اسامی درخواستی ثبت می‌شود. برای این کار ابتدا «اولویت نام» مشخص می‌شود. منظور از اولویت نام ترتیب پیشنهادی اسامی است که از یک تا پنج می‌باشد. سپس «نام درخواستی» را مشخص نموده و در قسمت مورد نظر تایپ می‌شود. برای قسمت «توضیحات متقاضی» اگر توضیحی در مورد نام پیشنهاد شده لازم باشد میبایست قید گردد. مرحله بعد کلید «افزودن نام درخواستی» کلیک شده تا موارد تعیین شده برای قسمت پایین فرم نشان داده شود. لازم است ذکر شود که پس از ورود هر نام، باید این کلید تایید گردد. برای حذف یک نام بر روی "حذف نام درخواستی" کلیک می‌نماییم. در انتها با کلیک بر روی کلید (گام بعدی) به صفحه بعد می‌رویم. این مرحله به صورت خودکار یک شماره پیگیری 19 رقمی دریافت می‌نمایید و اطلاعات وارد شده ذخیره می‌شود.

 

موضوع فعالیت

 

برای انتخاب زمینه فعالیت که همان موضوع کار شخصیت حقوقی است بر روی کلید «افزودن موضوع فعالیت» کلیک نموده تا صفحه جدیدی باز شود. داخل این صفحه ابتدا «نوع فعالیت بالاتر» از فهرست مرطوبه انتخاب می‌شود. سپس بر اساس آن «نوع فعالیت» انتخاب می‌شود که این موضوعات بر مبنای فعالیت بالاتر نشان داده می‌شود. «مدت فعالیت» بر اساس اینکه محدود یا نامحدود است انتخاب می‌گردد و اگر محدود باشد باید «حداکثر مدت فعالیت به ماه» نیز مدت زمان فعالیت مشخص شود. «وضعیت مجوز» را که دارد یا ندارد را مشخص می‌نمایید. بعضی از موضوعات فعالیت نیاز به اخذ مجوز از سازمان‌ها و ارگان‌های خاص دارد که در اینجا وجود یا عدم وجود مجوز مشخص می‌گردد. اگر مجوز داشته باشد باید «شماره مجوز» و «تاریخ مجوز» نیز ورود اطلاعات می‌شود و در «شرح فعالیت» نیز اگر در مورد موضوع فعالیت نیاز توضیح باشد داخل این قسمت نوشته می‌شود. سه گزینه «ثبت اطلاعات»، «حذف» و «انصراف» وجود دارد. ثبت اطلاعات برای ذخیره اطلاعات در این صفحه و حذف نیز اطلاعات وارد شده را حذف می‌نماید انصراف نیز دارای این معنی منصرف شدن برای تغییر اطلاعات میباشد. سپس با کلیک بر روی کلید ثبت اطلاعات یک ردیف ایجاد می‌شود. اگر بخواهیم تغییری ایجاد کنیم بر روی صفحه کلید «مشاهده» را کلیک می‌نماییم تا مجدداً صفحه «افزودن اشخاص جلسه» باز شود. با کلیک بر روی کلید (گام بعدی) صفحه بعد مشاهده میشود. این مرحله به صورت خودکار اطلاعات وارد شده را ذخیره می‌نماید.

تعداد صفحات : 9

تبلیغات
Rozblog.com رز بلاگ - متفاوت ترين سرويس سایت ساز
اطلاعات کاربری
نام کاربری :
رمز عبور :
  • فراموشی رمز عبور؟
  • آمار سایت
  • کل مطالب : 88
  • کل نظرات : 0
  • افراد آنلاین : 1
  • تعداد اعضا : 0
  • آی پی امروز : 23
  • آی پی دیروز : 27
  • بازدید امروز : 112
  • باردید دیروز : 92
  • گوگل امروز : 0
  • گوگل دیروز : 0
  • بازدید هفته : 204
  • بازدید ماه : 1,277
  • بازدید سال : 29,038
  • بازدید کلی : 107,377